I en inte alltför avlägsen framtid stöter Todd Hewitt på den unga Viola, en mystisk tjej som har kraschlandat på hans planet, en plats där alla kvinnor har försvunnit och männen drabbats av "the Noise" - en kraft som avslöjar alla deras tankar. På denna farliga plats hotas Violas liv, och när Todd lovar att beskydda henne, måste han ta fram sin inre kraft och avslöja planetens mörka hemligheter.